Sócio quer vender suas quotas, pode ser para qualquer pessoa? Entenda como funciona o direito de preferência na venda de quotas ou ações.
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Essa é uma dúvida muito frequente para quem vivencia a sociedade de uma empresa. A vida muda, os rumos se alteram e, muitas vezes, aquele sonho de empreender também se modifica, surgindo a necessidade de vender ações ou quotas para outra pessoa.
Isso é possível? E os demais sócios? Ficam inseguros com as mudanças dos planos alheios?
É importante salientar que é possível que essa venda ocorra entre os sócios ou para um terceiro que não faça parte da sociedade. Tudo depende do tipo societário e do que está descrito nas regras do contrato social.
De toda forma, existem detalhes que podem fazer a diferença no momento da saída de um dos sócios e que precisam ser esclarecidos e ajustados para tornar a relação societária mais segura, evitando futuras discussões.
Uma boa redação do contrato social é capaz de evitar dúvidas. Porém, se esse não é o caso, fique atento às dicas.
Afinal, o que é o direito de preferência?
Para evitar a instabilidade empresarial, com a saída de um dos sócios, sendo admitido outro interessado, faz-se necessária, no contrato social, a inclusão da cláusula de direito de preferência dos sócios remanescentes.
Significa dizer que, antes de oferecer a um terceiro, os sócios já integrantes podem ser notificados extrajudicialmente sobre a venda de quotas ou ações e se desejam adquiri-las. No documento devem constar:
- Valor das quotas/ações;
- Forma de pagamento;
- Prazo para aquisição;
- Dentre outras informações relevantes.
A existência da cláusula obriga o sócio vendedor a realizar esse procedimento, sob pena de nulidade.
Como dispõe o art. 1.003 do Código Civil “a cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade”.
Venda da parte na Sociedade Limitada
Isso é possível?
Novamente, muitas das respostas podem ser encontradas nos documentos que regem a sociedade.
Se no contrato social houver alguma menção sobre como agir na cessão das quotas, ela deve ser seguida, para que uma venda futura a terceiros tenha validade.
Sem disposição no contrato social, a venda entre os sócios pode ocorrer mesmo sem anuência dos demais e para um interessado externo se não houver oposição de ¼ do capital social, conforme art. 1057 do Código Civil.
Exercendo o Direito de Retirada, assim que oferecidas e vendidas, as quotas ou ações passam para o adquirente e o alienante responderá solidariamente pelo prazo de 2 anos pelas obrigações da época em que era sócio, a contar do registro da alteração do contrato social na Junta Comercial.
Venda da parte na Sociedade Anônima
Por se tratar, geralmente, de empresa de grande porte, a regra é outra: a da livre circulação de títulos.
Significa dizer que, em sua natureza, uma S/A não cultiva a pessoalidade e a subjetividade, fazendo com que o Direito de Preferência não ocorra do mesmo modo nessa realidade.
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Não basta conhecer o contrato. Analisar o cenário diante das disposições é a forma mais completa de esgotar o tema.
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